Cession de titres d’origines diverses : comment les identifier

Lorsqu’un contribuable cède des actions d’une même société, il est essentiel d’identifier précisément les titres concernés pour appliquer le bon régime fiscal.

Cas des titres individualisables

Si les actions issues de la levée d’options sont clairement identifiables au moment de la vente (ex. : numérotation, registre nominatif, comptes distincts, etc.), le gain imposable est calculé individuellement pour chaque titre : Valeur réelle à la date de levée de l’option – prix d’exercice.

Cas des titres non individualisables

Lorsqu’un portefeuille contient un mélange de titres (certains issus d’options, d’autres non) et qu’il est impossible de distinguer les titres cédés, l’administration fiscale autorise une répartition proportionnelle entre les différentes catégories pour déterminer l’origine des actions vendues.

Bon à savoir

Avant le 12 août 2014, une méthode plus favorable était tolérée : les titres cédés étaient réputés avoir été acquis en premier parmi les plus anciens (règle du FIFO), ce qui permettait de bénéficier de l’abattement pour durée de détention le plus avantageux. Depuis cette date, cette pratique n’est plus acceptée.

Exercice des droits liés aux options : règles et exceptions

Les options de souscription ou d’achat d’actions offrent aux bénéficiaires la possibilité de devenir actionnaires de leur entreprise. Mais leur exercice est encadré par des règles précises, qui varient selon les situations.

Levée de l’option : principe général

En théorie, les bénéficiaires peuvent exercer leurs droits (lever l’option) même s’ils ont quitté l’entreprise, quel qu’en soit le motif.

En pratique, la plupart des règlements de plans imposent une clause de présence obligatoire : le salarié doit être encore en poste au moment de la levée de l’option.

Période d’indisponibilité

Le plan peut prévoir une période pendant laquelle la levée de l’option est interdite ou limitée. Cette indisponibilité peut être levée de manière anticipée dans certains cas :

• Licenciement : la date retenue est celle de l’envoi de la lettre recommandée.
• Mise à la retraite à l’initiative de l’employeur : la date est celle de la cessation du contrat de travail. Les départs volontaires à la retraite ne bénéficient pas de cette dérogation.

Seuls les titres acquis par levée d’option au moins 3 mois avant l’événement (licenciement ou mise à la retraite) peuvent profiter de ces dispositions. Les titres acquis moins de 3 mois avant, ou après l’événement, sont imposés comme des traitements et salaires si le délai d’indisponibilité n’est pas respecté.

Cas particuliers

• Mandataires sociaux : les règles de licenciement ou de mise à la retraite ne s’appliquent pas, sauf si un contrat de travail existe. Les révocations « ad nutum » ou démissions d’office liées à la limite d’âge statutaire ne sont pas assimilées à un licenciement ou une mise à la retraite.
• Invalidité : une attribution anticipée peut être prévue en cas d’invalidité de 2ᵉ ou 3ᵉ catégorie (article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale).
• Décès : les héritiers peuvent demander l’attribution des titres selon les règles spécifiques applicables.
• Ancienneté : certains plans imposent une durée minimale d’ancienneté avant de pouvoir exercer les droits.

La période d’indisponibilité prévue par le plan ne doit pas être confondue avec la période fiscale de 4 ans, qui conditionne certains avantages fiscaux.

Restrictions pratiques

• Les options ne peuvent pas être levées avec des fonds placés dans un PEA.
• Les titres issus de la levée ne peuvent pas être logés dans un PEA.

Régime matrimonial communautaire

L’exercice des droits est attribué au titulaire des options, la valeur patrimoniale des options relève de la communauté.

La date de la levée de l’option détermine le caractère commun ou propre des stock-options. Il ressort des arrêts de la Cour de cassation (Cass. Civ. 1ère 09 juillet 2014 et Cass. civ. 1 du 25 octobre 2023, n°21-23139) que lorsqu’elles ont été attribuées au cours du mariage :

• sont communes les stock-options levées avant le jour de la dissolution du régime matrimonial ;
• sont propres les stock-options levées après le jour de la dissolution du régime matrimonial.

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Prix de souscription ou d’achat des actions : règles et ajustements

Lorsqu’une entreprise met en place un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions (plan de stock-options), la fixation du prix est une étape clé. Elle obéit à des règles précises destinées à garantir l’équité et la transparence du dispositif.

Qui fixe le prix ?

Le conseil d’administration détermine le prix au jour où l’option est consentie, selon les modalités définies par l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Actions cotées : une règle de marché

Si les actions de la société sont cotées, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés lors des 20 dernières séances de bourse. Cette règle évite que les options soient attribuées à un prix trop avantageux par rapport au marché.

Actions non cotées : une évaluation objective

Lorsque les actions ne sont pas cotées, le prix est fixé sur la base de méthodes d’évaluation reconnues, prenant en compte :

• la situation nette comptable de l’entreprise,
• sa rentabilité,
• ses perspectives d’activité.

Ces éléments permettent de déterminer la valeur réelle de l’entreprise et d’assurer une juste appréciation du prix.

Stabilité du prix et exceptions

En principe, le prix fixé ne peut pas être modifié pendant toute la durée de l’option. Toutefois, des ajustements sont possibles pour tenir compte de certaines opérations affectant le capital ou la structure financière :

• augmentation de capital en numéraire réservée aux actionnaires,
• augmentation de capital par incorporation de réserves,
• émission d’obligations convertibles ou échangeables,
• distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille,
• réduction de capital motivée par des pertes.

En résumé

Le prix de souscription ou d’achat des actions est encadré par des règles strictes, qu’il s’agisse d’actions cotées ou non cotées. Ces dispositions garantissent que les options attribuées aux bénéficiaires reflètent la valeur réelle de l’entreprise, tout en prévoyant des mécanismes d’ajustement en cas d’opérations financières majeures.