Exercice des droits liés aux stock-options : règles et exceptions

Publié le 05/02/2026 par Joptimiz.com

Exercice des droits liés aux options : règles et exceptions

Les options de souscription ou d’achat d’actions offrent aux bénéficiaires la possibilité de devenir actionnaires de leur entreprise. Mais leur exercice est encadré par des règles précises, qui varient selon les situations.

Levée de l’option : principe général

En théorie, les bénéficiaires peuvent exercer leurs droits (lever l’option) même s’ils ont quitté l’entreprise, quel qu’en soit le motif.

En pratique, la plupart des règlements de plans imposent une clause de présence obligatoire : le salarié doit être encore en poste au moment de la levée de l’option.

Période d’indisponibilité

Le plan peut prévoir une période pendant laquelle la levée de l’option est interdite ou limitée. Cette indisponibilité peut être levée de manière anticipée dans certains cas :

  • Licenciement : la date retenue est celle de l’envoi de la lettre recommandée.
  • Mise à la retraite à l’initiative de l’employeur : la date est celle de la cessation du contrat de travail. Les départs volontaires à la retraite ne bénéficient pas de cette dérogation.

Seuls les titres acquis par levée d’option au moins 3 mois avant l’événement (licenciement ou mise à la retraite) peuvent profiter de ces dispositions. Les titres acquis moins de 3 mois avant, ou après l’événement, sont imposés comme des traitements et salaires si le délai d’indisponibilité n’est pas respecté.

Cas particuliers

  • Mandataires sociaux : les règles de licenciement ou de mise à la retraite ne s’appliquent pas, sauf si un contrat de travail existe. Les révocations « ad nutum » ou démissions d’office liées à la limite d’âge statutaire ne sont pas assimilées à un licenciement ou une mise à la retraite.
  • Invalidité : une attribution anticipée peut être prévue en cas d’invalidité de 2ᵉ ou 3ᵉ catégorie (article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale).
  • Décès : les héritiers peuvent demander l’attribution des titres selon les règles spécifiques applicables.
  • Ancienneté : certains plans imposent une durée minimale d’ancienneté avant de pouvoir exercer les droits.

La période d’indisponibilité prévue par le plan ne doit pas être confondue avec la période fiscale de 4 ans, qui conditionne certains avantages fiscaux.

Restrictions pratiques

  • Les options ne peuvent pas être levées avec des fonds placés dans un PEA.
  • Les titres issus de la levée ne peuvent pas être logés dans un PEA.
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Stock-options et régime matrimonial

Publié le 30/01/2026 par Joptimiz.com

Régime matrimonial communautaire

L’exercice des droits est attribué au titulaire des options, la valeur patrimoniale des options relève de la communauté.

La date de la levée de l’option détermine le caractère commun ou propre des stock-options. Il ressort des arrêts de la Cour de cassation (Cass. Civ. 1ère 09 juillet 2014 et Cass. civ. 1 du 25 octobre 2023, n°21-23139) que lorsqu’elles ont été attribuées au cours du mariage :

  • sont communes les stock-options levées avant le jour de la dissolution du régime matrimonial ;
  • sont propres les stock-options levées après le jour de la dissolution du régime matrimonial.

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PLF 2026 : management packages — sécurisation du report d’imposition et du PEA

Publié le 26/01/2026 par Joptimiz.com

Dans le prolongement de l’adoption de la première partie du PLF 2026 via l’article 49.3 de la Constitution, l’article 8 ter vient parachever la réforme du régime fiscal des management packages, initiée par la loi de finances pour 2025 à travers l’article 163 bis H du CGI.

Ce nouvel article additionnel introduit plusieurs correctifs favorables aux cadres dirigeants et managers, visant à sécuriser le traitement fiscal des gains et à limiter les effets indésirables de la réforme précédente.

Des ajustements favorables aux dirigeants et cadres managers

Report d’imposition de la fraction assimilée à du salaire

L’article 8 ter autorise, sous certaines conditions, le report d’imposition de la fraction du gain fiscalement qualifiée de salaire, à condition de procéder à un réinvestissement dans la structure.

Ce mécanisme permet également :

  • L’imputation de pertes ultérieures,
  • Afin d’éviter l’imposition de profits purement théoriques ou non réalisés économiquement.

Il s’agit d’une sécurisation importante pour les managers, notamment en cas de retournement de performance post-opération.

Sécurisation de la sortie des titres historiques logés en PEA

Le texte prévoit également un aménagement spécifique pour les titres de management packages historiquement logés en PEA, antérieurement à l’interdiction intervenue en 2025.

Il instaure une sortie fiscalement neutre, permettant :

  • Le retrait de ces titres du PEA,
  • Sans clôture du plan,
  • Et sans frottement social ou fiscal immédiat.

Cette mesure vise à corriger une situation de blocage juridique et fiscal créée par la réforme de 2025.

Clarification du calcul du multiple de performance

Enfin, l’article 8 ter précise les modalités de calcul du multiple de performance, en intégrant désormais :

  • Les dividendes perçus,
  • Les compléments de prix (earn-out, etc.).

Cette clarification permet une meilleure sécurisation des schémas contractuels, en évitant les incertitudes sur l’assiette de calcul du gain de performance.

Lecture stratégique pour dirigeants et fonds

Ces ajustements traduisent une volonté d’aboutir à un cadre fiscal plus équilibré pour les management packages, après le durcissement opéré en 2025.

Ils offrent :

  • Une meilleure visibilité pour les cadres dirigeants,
  • Une sécurisation des mécanismes de réinvestissement,
  • Et une réduction des risques de contentieux liés à la qualification fiscale des gains.

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Prix de souscription ou d’achat des actions : règles et ajustements

Publié le 25/01/2026 par Joptimiz.com

Prix de souscription ou d’achat des actions : règles et ajustements

Lorsqu’une entreprise met en place un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions (plan de stock-options), la fixation du prix est une étape clé. Elle obéit à des règles précises destinées à garantir l’équité et la transparence du dispositif.

Qui fixe le prix ?

Le conseil d’administration détermine le prix au jour où l’option est consentie, selon les modalités définies par l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Actions cotées : une règle de marché

Si les actions de la société sont cotées, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés lors des 20 dernières séances de bourse. Cette règle évite que les options soient attribuées à un prix trop avantageux par rapport au marché.

Actions non cotées : une évaluation objective

Lorsque les actions ne sont pas cotées, le prix est fixé sur la base de méthodes d’évaluation reconnues, prenant en compte :

  • la situation nette comptable de l’entreprise,
  • sa rentabilité,
  • ses perspectives d’activité.

Ces éléments permettent de déterminer la valeur réelle de l’entreprise et d’assurer une juste appréciation du prix.

Stabilité du prix et exceptions

En principe, le prix fixé ne peut pas être modifié pendant toute la durée de l’option. Toutefois, des ajustements sont possibles pour tenir compte de certaines opérations affectant le capital ou la structure financière :

  • augmentation de capital en numéraire réservée aux actionnaires,
  • augmentation de capital par incorporation de réserves,
  • émission d’obligations convertibles ou échangeables,
  • distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille,
  • réduction de capital motivée par des pertes.

En résumé

Le prix de souscription ou d’achat des actions est encadré par des règles strictes, qu’il s’agisse d’actions cotées ou non cotées. Ces dispositions garantissent que les options attribuées aux bénéficiaires reflètent la valeur réelle de l’entreprise, tout en prévoyant des mécanismes d’ajustement en cas d’opérations financières majeures.

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Période de conservation des actions gratuites : règles et implications

Publié le 20/01/2026 par Joptimiz.com

Période de conservation des actions gratuites : règles et implications

Après la période d’acquisition, le bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions20 (AGA) doit respecter une période de conservation avant de pouvoir disposer librement de ses titres. Cette étape est essentielle pour encadrer l’actionnariat salarié et garantir une durée minimale de détention.

Une durée fixée par l’AGE

La durée minimale de conservation est déterminée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) :

  • Avant le 8 août 2015 : la période ne peut être inférieure à 2 ans.
  • À compter du 8 août 2015 : la période de conservation devient facultative et ne s’applique que si l’AGE en décide ainsi.

Les dérogations possibles

Quelle que soit la date d’attribution, les actions deviennent immédiatement cessibles en cas de :

  • décès du bénéficiaire,
  • invalidité de 2ᵉ ou 3ᵉ catégorie.

Droits pendant la conservation

Durant cette période :

  • Le bénéficiaire est propriétaire des actions, mais il ne peut ni les céder (vente, donation, démembrement), ni les louer.
  • Les dividendes attachés aux actions sont immédiatement disponibles et imposés comme des revenus de capitaux mobiliers.

Durée cumulée acquisition + conservation

La loi impose une durée minimale cumulée entre acquisition et conservation :

  • 4 ans pour les actions attribuées avant le 7 août 2015.
  • 2 ans pour celles attribuées à compter du 8 août 2015.

La période de conservation assure que les actions gratuites ne sont pas immédiatement revendues et qu’elles participent réellement à la fidélisation des bénéficiaires. Elle s’articule avec la période d’acquisition pour former un cadre juridique et fiscal cohérent.

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Quelles sont les sociétés concernées par les BSPCE ?

Publié le 15/01/2026 par Joptimiz.com

Seules les sociétés qui remplissent cumulativement certaines conditions peuvent émettre des BSPCE au profit de leurs salariés et de certains de leurs dirigeants :

  • il doit s’agir d’une société par actions : SA, SAS, SCA ;
  • la société ne doit pas être cotée (c’est-à-dire que les titres ne doivent pas être admis à la négociation sur un marché réglementé ou organisé d’un Etat membre de l’Espace Économique Européen (EEE)) ou elle peut être côtée uniquement si sa capitalisation boursière est inférieure à 150 000 000 €.
  • la société doit être immatriculée depuis moins de 15 ans à la date d’attribution des bons. Les sociétés dont le siège est établi dans un état membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale peuvent également en émettre lorsqu’elles sont inscrites dans un registre équivalent au RCS depuis moins de 15 ans. À défaut de l’existence d’un registre équivalent, la société doit être en mesure de fournir des éléments de preuve pertinents justifiant que la société a été créée depuis moins de 15 ans. Cette justification peut, par exemple, être apportée par la date de constitution telle que figurant dans les statuts de la société authentifiés ou enregistrés auprès de l’administration concernée ;
  • la société doit être soumise en France à l’impôt sur les sociétés ;
  • le capital doit être détenu, directement et de manière continue depuis leur création, pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues pour 75 % au moins par des personnes physiques.

Bonne journée

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Hausse des prélèvements sociaux

Publié le 09/01/2026 par Joptimiz.com

Hausse des prélèvements sociaux

L’Assemblée nationale a adopté définitivement le projet de loi de financement de la Sécurité sociale le 16 décembre 2025.

La loi a été promulguée au Journal Officiel du 31 décembre 2025.

La CSG sur certains revenus de placement et du patrimoine est augmentée à 10,6 % (contre 9,2 %), à laquelle s’ajoutent 0,5 % de CRDS et 7,5 % de prélèvement de solidarité portant ainsi le total des prélèvements sociaux à 18,6 % (contre 17,2%) et mécaniquement le PFU à 31,4 % (contre 30 %).

Certains revenus ont été expressément exclus du champ d’application de la hausse de la CSG à 10,6 % et donc des prélèvements sociaux à 18,6 %. Cette mesure mettra alors fin à un taux commun de prélèvements sociaux pour l’ensemble des revenus de placement et du patrimoine.

Revenus exclus de la hausse de la CSG

Les revenus qui resteront donc soumis au taux de CSG de 9,2 %, soit 17,2% de prélèvements sociaux (0,5 % de CRDS et 7,5 % de prélèvement de solidarité), quelle que soit l’année de perception, sont les suivants :
– les revenus fonciers ;
– les plus-values immobilières des particuliers ainsi que les plus-values de biens meubles ;
– les intérêts et primes d’épargne des CEL ouverts jusqu’au 31/12/2017, les intérêts exonérés d’IR des PEL et les primes d’épargne des PEL lors de leur versement ;
– les produits, rentes viagères et primes d’épargne des PEP ;
– les produits des contrats d’assurance-vie et des contrats de capitalisation.

A l’exception des revenus expressément exclus, la hausse de la CSG à 10,6 % et donc des prélèvements sociaux à 18,6 % s’applique à tous les revenus de placement et du patrimoine.

Cela concerne donc les plus-values de cession de stock-options, actions gratuites et BSPCE.

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La taxation des BSPCE (et leur sort en cas d’expatriation)

Publié le 05/01/2026 par Joptimiz.com

La taxation des BSPCE et leur sort en cas d’expatriation

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise confèrent aux salariés de certaines jeunes entreprises le droit de souscrire des titres de la société dans laquelle ils travaillent, à un prix fixé lors de leur attribution. Ce prix d’exercice est souvent inférieur à la valeur réelle. Ils offrent ainsi la perspective de réaliser un gain en cas d’augmentation de la valeur du titre entre la date d’attribution du bon et la date de cession.

La société doit être immatriculée depuis moins de 15 ans à la date d’attribution des bons.

Le capital doit être détenu, directement et de manière continue depuis leur création, pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues pour 75 % au moins par des personnes physiques.

Les BSPCE peuvent être attribués aux salariés de la société ainsi qu’à ses dirigeants soumis au régime fiscal des salariés.

Les BSPCE en tant que tel ne peuvent figurer ni sur un plan d’épargne en actions (PEA), ni sur un plan d’épargne salariale, notamment sur un plan d’épargne d’entreprise (PEE). Il en est de même des titres acquis en exercice de ces bons.

Lors d’une modalité internationale du bénéficiaire de BSPCE, seul est susceptible de constituer un gain salarial, nommé gain d’exercice, la fraction du gain net correspondant à la différence entre la valeur du titre souscrit au jour de l’exercice du bon et le prix d’acquisition du titre fixé lors de l’acquisition du bon.

Concernant la fiscalité …

Depuis 2018 : La loi de finances pour 2018 a modifié le régime fiscal des gains réalisés lors de la cession des titres souscrits en exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE).

Ainsi, le régime fiscal des gains de BSPCE attribués à compter du 1 er janvier 2018 est le suivant :

  • Lorsque le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis 3 ans ou plus : les gains sont soumis au taux forfaitaire d’impôt sur le revenu de 12,8 % , auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % . Ces gains pourront bénéficier du nouvel abattement fixe prévu pour les dirigeants partant en retraite. Le bénéficiaire pourra également opter pour l’imposition au barème progressif de l’IR.
  • Lorsque le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis moins de trois ans à la date de la cession : les gains sont soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires, et ainsi soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au taux de 30% (plus prélèvements sociaux).

Et en cas de mobilité internationale ? Sous réserve que la convention n’en dispose autrement, le gain d’exercice constitue un revenu d’emploi en principe imposable dans l’État d’exercice de l’activité.

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Fiscalité des Employee Stock Purchase Plan (ESPP)

Publié le 01/01/2026 par Joptimiz.com

Employee Stock Purchase Plan (ESPP)

Les plans ESPP permettent aux salariés d’acquérir des actions de leur entreprise à un tarif préférentiel, via une retenue sur leur rémunération.

En France, ces plans ne bénéficient pas automatiquement d’un régime fiscal avantageux, sauf s’ils remplissent les critères des stock-options ou des actions gratuites attribuées (AGA).

✅ Plan ESPP qualifié mis en place par un employeur français

Lorsque le plan est instauré par une société française, il convient de vérifier – notamment auprès de l’employeur – si les actions respectent les conditions d’un plan qualifié de stock-options. Si c’est le cas, elles bénéficient du même traitement fiscal et social favorable.

Plan ESPP qualifié mis en place par un employeur étranger

Un plan étranger peut également ouvrir droit à un régime favorable si :

  • Le salarié concerné exerce au sein d’une entité française du groupe.
  • Les conditions des plans qualifiés français sont respectées.

Le BOFiP précise les conditions spécifiques à respecter, notamment :

  • Le lien entre l’entreprise étrangère émettrice et l’entité d’exercice du salarié (BOI-RSA-ES-20-10-10 §§ 330-335) ;
  • Les modalités d’attribution des options (BOI-RSA-ES-20-10-10 §§ 340-390).

À noter : Si les actions sont attribuées en contrepartie d’une participation symbolique (prix < 5 % de la valeur réelle), le plan peut être assimilé à un plan étranger d’actions gratuites, sous réserve de respecter toutes les exigences (BOI-RSA-ES-20-20-10-20 § 380 et suivants).

Si ce n’est pas le cas, il convient d’analyser si le régime des AGA étrangères peut s’appliquer à titre subsidiaire.

Plan ESPP non qualifié

Si le plan ne remplit pas les conditions d’un plan qualifié, alors :

  • Le prix d’acquisition et la décote sont imposés comme traitements et salaires au titre de l’année d’acquisition ;
  • Ils sont soumis aux cotisations sociales, mais exonérés de la contribution salariale ;
  • Une déduction forfaitaire de 10 % s’applique (aucune déduction au réel possible).

Ces montants :

  • Sont inclus dans la base de calcul de l’impôt à la source,
  • Sont également pris en compte pour calculer les plafonds de déduction PER au titre des versements N+1 (CGI art. 163 quatervicies),
  • Et la plus-value de cession est imposée selon le régime de droit commun, avec majoration du prix d’acquisition de la décote déjà imposée.
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Période d’indisponibilité des actions gratuites : ce qu’il faut savoir

Publié le 26/12/2025 par Joptimiz.com

Période d’indisponibilité des actions gratuites : ce qu’il faut savoir

Lorsqu’un salarié ou un dirigeant bénéficie d’une attribution gratuite d’actions (AGA), il ne devient pas immédiatement propriétaire des titres. Une période d’acquisition, aussi appelée période d’indisponibilité, doit d’abord être respectée.

Pendant cette période :

  • Le bénéficiaire n’est pas propriétaire des titres.
  • Il dispose uniquement d’un droit de créance, c’est-à-dire une promesse de recevoir les actions à l’issue de la période.
  • Il ne bénéficie donc ni des droits politiques (vote en assemblée), ni des droits financiers (dividendes).
  • Il n’est soumis à aucune imposition tant que la période d’acquisition n’est pas achevée.

Quelle durée minimale ?

La durée est fixée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) et dépend de la date de la décision :

  • 2 ans minimum pour les titres attribués avant le 8 août 2015.
  • 1 an minimum pour les titres attribués à compter de cette date.

Les exceptions prévues

Cette période peut être réduite dans certains cas particuliers :

  • Décès du bénéficiaire : les héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans les 6 mois.
  • Invalidité de 2ᵉ ou 3ᵉ catégorie : si l’AGE le prévoit, l’attribution peut être anticipée.

La période d’indisponibilité est une étape clé du mécanisme des AGA. Elle garantit que l’attribution gratuite d’actions s’inscrit dans une logique de fidélisation et de durée, tout en protégeant l’entreprise et en encadrant les droits des bénéficiaires.

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