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Nous avons assisté hier à la 3^ème convention du centre des professions financières (Président : Edmond Alphandéry).

Les débats concernaient « la crise : quelles réflexions ? et quelles questions ? »

3 aspects étaient plus particulièrement sous le feu des projecteurs :

• les aspects comptables ;
• la question de régulation ;
• la place des mathématiques. 

Les intervenants ont évoqué entre autre la question des rémunérations et l’effet prise de risque que cela engendrait. Naturellement les stock-options étaient pleinement concernés.

Les intervenants ont indiqué la logique des dirigeants de maximiser la prise de risque pour espérer un gain maximum.

Les formules de Black and Scholes et leur validité dans ces périodes ont également été évoquées : peut on encore s’y référer aujourd’hui ? 

Ces portes ont été ouvertes, nous attendons maintenant les réponses ! 

Bonne journée

Au niveau des actionnaires, l’assemblée générale ordinaire doit être informée dans un rapport spécial et un rapport de gestion, des plans d’options mis en œuvre. 

Le rapport spécial doit rendre compte entre autre : 

• du nombre, des dates d’échéance et du prix des options qui durant l’année et à raison de mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun des dirigeants,
• du nombre, des dates d’échéance et du prix des options de souscription ou d’achat d’actions qui, durant l’exercice par les dirigeants de la société en levant les options,
• … 

Le rapport de gestion doit rendre compte quant à lui de la rémunération totale ainsi que des avantages de toute nature versés par la société durant l’exercice écoulé à chacun des mandataires sociaux.

Les avantages versés visés concernent également les avantages sous forme d’attribution de titre au capital, de titres de créance ou de titre donnant accès au capital. Ces informations doivent faire l’objet d’une certification par un commissaire aux comptes. 

Au niveau du public, il n’y a pas d’obligation d’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF pour l’attribution d’options (cotés ou non). 

Pour connaître les informations concernant les plans d’une société, il faut donc se diriger vers les rapports transmis aux actionnaires. 

Bonne journée

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A l’occasion de la publication de son dixième rapport sur la rémunération des dirigeants, Proxinvest a publié le communiqué suivant :  

Dans les rapports annuels 2008 relatifs à l’exercice 2007, Proxinvest observe une hausse de 3,4% à échantillon constant de la rémunération totale des présidents exécutifs du SBF 120.  

Les patrons exécutifs du CAC 40 atteignent une moyenne de 4,7 M€ soit 275 fois le minimum salarial et trente-trois présidents sur 120 dépassent le plafond de Proxinvest de 240 SMIC.  

La répartition de cette rémunération totale des présidents exécutifs est marquée par un certain recul des options ; recul compensé par la progression des actions gratuites, élément sans doute moins risqué dans ce contexte de marché incertain, une moitié des présidents bénéficiaires n’étant soumis à aucune condition de performance. Si l’augmentation de la rémunération salariale variable peut être justifiée par une hausse des profits en 2007, la progression significative à échantillon constant de la part fixe (+6,76%) est révélatrice, cette composante devant par nature rester stable dans la plupart des cas.  

Les mêmes tendances se retrouvent sur le groupe des 929 dirigeants observés : hausse du fixe (+3,92%), du variable (+20,64%), baisse des options attribuées (-14,43%) et envol des actions gratuites (+48,72%).

En moyenne, leur rémunération totale a progressé de 6,04% en 2007. 

 Le récent recueil de recommandations des organisations patronales AFEP et MEDEF témoigne de bonnes intentions mais aussi du retard pris par les sociétés dans le domaine des rémunérations des dirigeants par rapport aux attentes du public.  

La transparence est en progrès, mais 7% des sociétés ne produisent aucune information sur les régimes de retraite additifs et la majorité des sociétés proposant un tel régime ne communique pas le coût individuel pour le premier dirigeant, coût totalement occulté dans les tableaux de synthèse du dernier code AFEP-MEDEF.  

Quant aux indemnités de départ soumises au vote des actionnaires par la loi TEPA, on observe leur adoption généralisée en assemblée avec un taux moyen de 92,3%, et ce malgré des conditions de performance généralement peu exigeantes et un montant moyen prévu de 3,5 M€ ou 25 mois de salaire pour les Présidents exécutifs du SBF 120. Ainsi la rémunération de l’échec demeure manifestement encore possible en 2008 pour les anciens dirigeants de Thomson et d’Alcatel-Lucent.  

L’amélioration de la transparence des rémunérations est indissociable de la mise en jeu de la responsabilité des mandataires, soit par le régulateur, soit par le vote des actionnaires. A ce titre, l’absence d’approbation de la rémunération des présidents non-exécutifs des conseils pose problème. Les rémunérations de cette fonction au succès grandissant sont devenues conséquentes (douze présidents non-exécutifs dépassent la rémunération d’un million d’euros en 2007) et sans cohérence avec le jeton de présence moyen de 44 600 euros versé aux autres administrateurs. De telles rémunérations exceptionnelles devraient recueillir l’assentiment des actionnaires par leur inclusion dans le champ des conventions réglementées ou être au moins prévues dans l’enveloppe totale des jetons de présence autorisée par l’assemblée générale des actionnaires.  

Alors que le gouvernement belge vient de proposer d’introduire une approbation préalable des actionnaires sur la politique de rémunération, Proxinvest soutient donc également plusieurs dispositions d’une proposition de Loi socialiste au Sénat qui introduirait une approbation de la politique de rémunération du président et du directeur général par les actionnaires.  

Dans cette attente, en 2009, outre la question de la rémunération des présidents non-exécutifs, la politique de vote de Proxinvest veillera à s’opposer à tout plan d’options ou d’actions incluant les mandataires sociaux dirigeants ne prévoyant pas de conditions de performance ou n’indiquant pas le respect de certains plafonds individuels (0,10% du capital pour les options et 0,03% du capital pour les actions gratuites).

Les éléments de rémunération différées (indemnités de départ, retraites additives) continueront de se voir opposer par Proxinvest lorsque la rémunération totale du bénéficiaire dépasse 240 SMIC.  

Paris, le 20 novembre 2008

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