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Le Conseil d’Etat s’est prononcé pour la première fois fin 2014 sur la nature fiscale du gain résultant de l’exercice d’options d’achat d’actions consenties à un dirigeant en dehors du cadre légal des stock-options, et valide en l’espèce son imposition comme complément de salaire.

CE 26 septembre 2014 n° 365573, 3e et 8e s.-s., G.

Les députés ont adopté un amendement au projet de loi Sapin II visant à supprimer la décote de 20% appliquée aux options de souscription d’actions consenties à des membres du personnel salarié de la société et aux dirigeants mandataires sociaux.

«  À la dernière phrase du quatrième alinéa de l’article L. 225‑177 et à la seconde phrase du deuxième alinéa de l’article L. 225‑179 du code de commerce, le taux : « 80 % » est remplacé par le taux : « 100 % ».

En théorie, même agrémentées d’une décote de 20 % sur le cours des actions au moment de leur souscription, les stock-options ne devraient pas automatiquement déboucher sur une perspective de plus-value.

Toutefois, le prix nobel d’économie Joseph Stiglitz dans son ouvrage « Quand le capitalisme perd la tête », explique que les stock-options s’apparentent à un système où « face je gagne [NDLR : le mandataire social], pile tu perds [NDLR : la société] ». Certaines « sophistications » techniques ont contribué à dénaturer les principes inhérents aux plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, en les transformant en instruments de rémunération différée au détriment de leur objet initial, qui était de motiver les cadres dirigeants à assurer le succès de leur entreprise.

Cet amendement propose en conséquence de supprimer la décote de 20 % sur le prix d’attribution des stock-options aux dirigeants mandataires sociaux, dans le sens de la proposition n° 13 du rapport d’information de M. Philippe HOUILLON sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des opérateurs de marchés (2009). »

Dans le cas particulier du décès du bénéficiaire, les héritiers disposent de 6 mois à compter du décès pour transformer les stock-options en actions. Ce délai de 6 mois pour lever les options après le décès du bénéficiaire s’applique même si les héritiers étaient mineurs lors du décès et que les sociétés émettrices des options ne leur avaient pas indiqué l’existence de ces supports dans le patrimoine du défunt. C’est ce qui ressort de la dernière jurisprudence.

 Attention, s‘ils ne le font pas, les stock-options disparaissent !

La plus-value ou moins-value de cession est déterminée par la différence entre le prix effectif de cession des actions, net des frais et taxes acquittés par le cédant et le prix de souscription (cours de levée de l’option).

Depuis le 1^er janvier 2014, suite à l’adoption définitive de la Loi de Finances pour 2014, les plus-values de cession de valeurs mobilières sont imposées à l’impôt sur le revenu au taux progressif, après application d’un abattement égal à :

• 50 % de leur montant lorsque les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans à la date de la cession ;
• 65 % de leur montant lorsque les actions, parts, droits ou titres sont détenus depuis au moins 8 ans. Pour l’application de cet abattement, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des titres.

Cette solution est confirmée par la doctrine de la l’administration fiscale précisant (BOI-RSA-ES-20-10-20-20 n°83, 25-08-2014) : « Pour les options sur titres dont la date d’attribution est antérieure au 28 septembre 2012, l’abattement pour durée de détention prévu à l’article 150-0 D du CGI s’applique à la plus-value de cession correspondant à la différence entre le prix de cession et la valeur réelle à la date de la levée de l’option».